Римское войско выступило против македонской фаланги в своем древнем боевом порядке, по которому легион делился на три рода оружия (hastati, principes, triarii) с добавлением небольшого числа легковооруженных (velites) и 300 тяжеловооруженных всадников; в связи с легионом действовали отдельные когорты союзников, почти в таком же вооружении. Каждая когорта носила название той общины, которая ее поставила. Две первые шеренги (hastati и principes), в каждом легионе по 1200 человек, были вооружены исключительно римскими метательными копьями пилумани (pilum). Когда все эти дротики были выпущены в противника, эти передние ряды выхватывали свои короткие мечи и устремлялись на неприятеля. Если их натиск не сокрушал неприятельского строя, то следом вступал в битву третий ряд воинов легиона, триарии (их было по 600 в каждом легионе), опытные воины, вооруженные длинными копьями. Таков был римский способ наступления, испытанный на войнах против самнитов и галлов. Но на этот раз все усилия римлян, пытавшихся пробить фалангу эпиротов — в бесчисленных боях Востока испытанный боевой порядок македонско-греческой тактики — оказались тщетными; а когда атака римской конницы оказалась удачной, Пирр выдвинул против нее слонов, которые произвели величайшее смятение в конном строю, лошади не выносили крика этих животных. Итак, после мужественной борьбы, битва закончилась поражением римлян, которые потеряли 7 тысяч убитыми. Пирр приобрел этой победой значение. Южные греческие города примкнули к нему, а самниты, луканцы, бруттии приободрились и стали присылать ему подкрепления. Но важнейшая в этой местности римская крепость Венусия не думала сдаваться, и среди городов древнеримской области не выказывалось ни малейшего стремления примкнуть к неприятелю. Пирр задумал напугать римлян, вступил в Кампанию, переправился через р. Лирис и дошел до Анагнии (в 8 милях от Рима). Однако он был достаточно прозорлив, чтобы сознавать, что здесь он имеет дело с силой, гораздо сильнее сплоченной, чем представлялось в рассказах тарентинцев о Риме. И вот он отправил в Рим своего доверенного советника, Кинея, с предложением мира.