Таким образом, сеть раскидывалась уже вокруг Мака, который, ничего не подозревая, переместился от Инна к Иллеру, и занял позицию между Ульмом и Меммингеном в ожидании прибытия русских. Много было понесено потом Германией поражений, но ни одно из них не может идти в сравнение с этим, при Ульме, — особенно позорным и внушительным в то же время потому, что нигде не сталкивались такие неравные величины, как Наполеон и Мак. Этот погром и затем Иенский лежали самым тяжким гнетом на душе немецкой нации до тех пор, пока не были достославно и с избытком смыты капитуляциями Седана и Меца. Главные силы Наполеона, перейдя Рейн 25 сентября, наступали от Швабии: Мармон вверх по Майну, Бернадот через Гессен, по направлению к Мюнхену. Мак не делал никаких рекогносцировок, хотя имел превосходную кавалерию и в достаточном числе; пользуясь его оплошностью, французы заняли вокруг него все проходы и положительно отрезали ему путь к отступлению. Наполеон, видевший Мака в 1800 году военнопленным в Париже, называл его «самым бездарнейшим из людей», при этом «полным самомнения, считающим себя на все способным». Главная квартира Наполеона находилась 6 октября при Нордлингене, 7-го — при Донауверте. Французские корпуса, в том числе и ведомый Бернадотом, который, по приказу Наполеона, прошел беспрепятственно через прусский Аншпах, следовательно через нейтральную землю, соединились для перехода через Дунай с целью напасть на Мака с тыла, между тем как он ожидал атаки с фронта, на Иллере. Они овладели Донаувертом, пока Ней отвлекал на себя австрийцев при Ульме, и заняли позицию на правом берегу Дуная, в тылу Мака. Единственное спасение его армии (или хотя большей части этих 55 000-60 000 человек) зависело от быстроты, с которой были бы стянуты все части, и их еще быстрейшего отступления. Но пока Мак колебался, последние проходы через Лех и Инн были заняты; единственно возможный путь еще открывался к югу, в Тироль; другой, более опасный, к северо-востоку, на Богемию. Но довольно удачный бой 11 числа побудил Мака удержать свою позицию при Ульме, несмотря на настояния всех офицеров покинуть ее; 13 числа, переменив свое мнение, Мак отдал приказ к отступлению, но Наполеон уже приготовился к большому сражению со своими превосходными силами: он собрал до 80 000 человек между правым берегом Дуная и Иллером, а Мак, который не мог выйти из Ульма, как Базен из Меца в дни от 14 до 18 августа 1870 года, снова изменил свой план и сосредоточил все свои силы у Ульма.

После полудня он поддался обману шпиона, который уже прежде надувал его неверными показаниями о движении армий Наполеона, о невероятном наступлении англичан к Парижу, о вспыхнувшей там контрреволюции, о войне, объявленной Пруссией; Мак старался сам себя убедить, что Наполеон думает об отступлении. Ему казалось, что движения войск, затишье на левом берегу Дуная и многое указывало на отступление, и что теперь настала минута истребить врага. «Мы должны, — говорил он, подвигаясь к Нёрдлингену, — думать о том, чтобы тревожить отступление врага, и наша армия должна одновременно с ним достигнуть Рейна, может быть, даже перейти его вместе с ним».