Первый удар нанес Неаполь в ноябре 1798 года. Неаполитанское войско, к которому Австрия приставила Карла Мака, в качестве экзерцирмейстера и главнокомандующего, вступило в пределы Римской республики. Сначала французы должны были уступить им, потому что силы неаполитанцев, 60 000 человек, были больше; 29-го король Фердинанд IV вступил в Рим во главе своего войска. Впереди войска несли Распятие, войско оглашало воздух криками «еvviva Maria!» и тотчас выказало настоящее свое призвание — стало грабить город. Фердинанд обнародовал прокламацию, в которой говорилось, что короли проснулись; к сожалению, на деле этого еще не оказалось. Французы занимали укрепление Св. Ангела и очень выгодные позиции в стране. Печальное устройство неаполитанского войска, способного только грабить, дало французам возможность вскоре опять перейти к наступлению.

Генерал Шампионне подступил к Риму. Король, трус из трусов, так же как самый жестокий из жестокосердных, поспешил возвратиться в Неаполь. Он призвал народ к общему ополчению, и действительно французам пришлось возиться теперь с опасными шайками разбойников и негодяев — старинный способ ведения войны в этой стране. Испуганный волнением, которое он сам вызвал, Фердинанд предоставил Неаполь анархии, нагрузил казну и драгоценности из дворцов и музеев на корабли, отправил их под охраной английского флота в Сицилию, а 21 декабря и сам перебрался туда для большей безопасности. Генерал Мак покинул позицию при Капуте и просил у французов перемирия. Город Неаполь был в распоряжении лаццарони, и когда французы снова подступили к Неаполю, лаццарони храбро защищали его. Лаццарони сражались с осаждающими в самом городе; они всех осаждающих ненавидели, как республиканцев; 21 января 1799 года Шампионне взял город приступом, но сражение продолжалось на улицах еще 23-го, пока разъяренная чернь не была наконец усмирена, и тогда только Шампионне мог провозгласить здесь устройство новой республики, с классическим названием Парфенопейской.