Именно в это время жестокий удар был нанесен протестантам. Уже с начала года Паппенгейм блокировал г. Магдебург, который, вспоминая свою славную оборону в прошлом веке, решился и теперь отстоять свою независимость. С таким настроением город вошел в сношения с королем шведским, который в помощь горожанам прислал одного из своих офицеров, Дитриха фон Фалькенберга, человека очень энергичного.

В апреле под стенами города появился сам Тилли, и началась настоящая осада. Густав Адольф надеялся на то, что город продержится до того момента, когда он будет в состоянии оказать ему помощь, не слишком ослабляя свои главные силы. А между тем Фалькенберг ободрял и горожан, и городской совет именно уверениями в том, что шведская помощь должна вскоре появиться. Но осаждающие видимо делали успехи и 19 мая решились даже идти на приступ. Беспощадная битва завязалась у северных ворот города, где храбрый Фалькенберг пал одним из первых. Враги ворвались в город и учинили в нем такое страшное кровопролитие, предались такому неистовому грабежу, что доведенные до отчаяния граждане сами подожги город и многие из них сами погибли под его горящими развалинами. «Со времени падения Трои и разрушения Иерусалима, – так докладывал Тилли императору, – еще не видано было такого разрушения», – и выразил свою радость по поводу того, что этот город, оплот протестантизма, вступивший в союз с врагом государства, подвергся заслуженной (да еще какой!) каре.

Но, в сущности, эта катастрофа послужила только на пользу Густаву Адольфу. Узнав о гибели Магдебурга, протестанты поняли, что их всех ожидает, и, главным образом, озлобились против жалких князей, бывших представителями их вероисповедания, против курфюрстов Бранденбургского и Саксонского. Первый из них решился, наконец, подчиниться требованиям шведского короля, который приблизился к Берлину и грозил поступить с ним, как с неприятельским городом, если он не перейдет открыто на его сторону. Тогда курфюрст обязался выплачивать Густаву Адольфу ежемесячно 30 000 талеров и предоставил все свои крепости в полное распоряжение короля. Гораздо более тягостным для курфюрста условием было то, что он вынужден был согласиться на условие соглашения, заключенное королем шведским с бездетным герцогом Померанским. Согласно этому соглашению, в случае смерти герцога, Померания (на которую Георг Вильгельм имел все права наследования) должна была перейти к Густаву Адольфу.