При вступлении на престол Филиппа Нидерланды состояли из семнадцати провинций, включавших в себя современные Бельгию и Голландию. Здесь жило многочисленное цветущее, зажиточное население и насчитывалось 350 больших и 6300 маленьких городов и посадов. Среди городов были такие как Гент с 70 000 жителей, Брюссель с 75 000 жителей, Антверпен со 100 000 жителей, в то время как в Лондоне тогда проживало не более 150 000 человек. Нидерландские жители занимались преимущественно торговлей, которая особенно оживилась и расширилась благодаря все возрастающему значению Атлантического океана в сношениях с многочисленными владениями, входившими в состав империи Карла V.

По улицам Антверпена ежедневно проезжали не менее двух тысяч торговых фургонов. В нидерландские гавани входили или выходили из них, тоже ежедневно, сотни судов, прибывавших или уходивших со всех стран света. Уже с 1531 года в Антверпене высилось громадное здание банка и существовали одно португальское, одно итальянское и одно турецкое торговые товарищества. Промышленность стояла на высокой степени развития, все руки находили себе заработок. Даже пятилетние дети обеспечивали себе оплачиваемые занятия.

Страна производила весьма своеобразное впечатление: почва была обращена всюду в сады, хотя большую часть ее пришлось отвоевать у моря. Местные произведения обменивались на иностранные на двух антверпенских ярмарках, проходивших дважды в год и длившихся каждая по двадцать дней. Однако излишней роскоши не было; добропорядочность и известное образование были очень распространены в народе. Трудно было встретить безграмотного человека даже среди крестьян.

При этом развитии и благосостоянии жители пользовались свободой. По крайней мере города, сословия, области и корпорации имели свои многочисленные привилегии. Каждый налог вводился не иначе, как с утверждения генеральных штатов – собрания, состоявшего, как и везде, из представителей дворянства, духовенства и городов. Впрочем, и здесь, как и везде, преобладал дух областного партикуляризма: помимо общего высшего трибунала в Мехельне, каждая область имела свое сословное собрание и свою областную судебную палату. Области резко отличались одна от другой своим внутренним устройством и жизненными обычаями. Так Фландрия, Брабант, Геннегау со своими крупными земельными владельцами, имели аристократический характер, а Фрисландия отличалась демократическим духом.

Необходимость придать этой пестрой смеси требуемое единство, без которого немыслим государственный строй, давала правителю немалую силу, если только он умел не задевать вышеуказанного партикуляризма. Карл был мастер на такие дела: он чувствовал самого себя нидерландцем и эти части его обширных владений были единственными, в которых он пользовался действительной популярностью. Вместе с тем эти земли приносили ему большие доходы, и он умел это ценить. Они давали ему вчетверо больше, нежели Перу и Мексика.

Но теперь царствовал уже его преемник. Филиппу с самого начала был не по сердцу этот предприимчивый народ, и он поспешил покинуть Нидерланды при первой возможности, оставив здесь правительницей свою сводную сестру Маргариту, вдовствующую герцогиню Пармскую, находившуюся в полной от него зависимости. Маргарита была женщиной весьма недюжинного ума, ревностной католичкой, однако склонной, как все слабодушные люди, к уверткам или даже прямому обману. Филипп оставил при ней в качестве первого советника сына великого министра, Николая Перренот де Гранвелла, о котором уже упоминалось выше как о канцлере Карла V.